（設執行董事）
 
第一章  總    則
 
第一條  為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。
 
第二章  公司名稱、住所和申報的經營場所
   
 第二條  公司名稱：   廣州市****實業有限公司    。
第三條  住所：  廣州市白云區***********  。
第四條  申報的經營場所：                               。
 
第三章  公司主營項目類別和經營范圍
 
第五條  主營項目類別   ***********制品業         
第六條  經營范圍：
一般經營項目：******************************************
 
許可經營項目：預包裝食品批發;保健食品批發(具體經營項目以《食品經營許可證》為準)
 
 
 

• 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、和認繳的

出資額、出資方式、出資時間
 
第七條  公司認繳注冊資本：人民幣  100  萬元。
第八條  股東的姓名、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：
 

股東姓名 或名稱	繳資期數	出資數額(萬元)	出資方式	出資時間

 
















公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。
 公司成立后向股東簽發出資證明書。股東對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當交付該出資的股東補交其差額。
    股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條  股東的權利和義務

• 股東的權利：
  1. 依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；
  2. 要求公司為其簽發出資證明書；
  3. 按照本章程規定的方式分取紅利。
  4. 有依法律和本章程的規定轉讓股權、優先購買其他股東轉讓的股權以及優先認繳公司新增注冊資本的權利；
  5. 按有關規定質押所持有的股權；
  6. 對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
  7. 在公司清算完畢并清償公司債務后，按照本章程規定的方式分配剩余財產。
  8. 參加股東會，并按本章程規定的方式行使表決權；
  9. 有選舉和被選舉為董事或者監事的權利；
  10. 股東會、執行董事的決議、決定內容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。
• 股東的義務：
  1. 以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；
  2. 應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；
  3. 遵守公司章程，保守公司秘密；
  4. 支持公司的經營管理，促進公司業務發展；
  5. 不得抽逃出資；
  6. 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
  7. 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

 
第五章 公司的股權轉讓
 
第十條  股東轉讓出資的條件

• 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。
• 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
• 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。
• 股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

 
第六章  公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則
 
第十一條  股東會的職權
一、本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

1. 決定公司的經營方針和投資計劃；
2. 選舉和更換董事，決定董事的報酬；
3. 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
4. 審議批準執行董事的報告；
5. 審議批準監事的報告；
6. 審議批準年度財務預算方案，決算方案；
7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9. 對發行公司債券作出決議；
10. 對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
11. 對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；
12. 修改公司章程。

上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
二、股東會的議事規則如下：

1. 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；
2. 修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；
3. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；
4. 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；
5. 股東會會議分為定期會議和臨時會議；
6. 定期會議應當按照本章程的規定按時召開（股東會每年召開　1　次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會或者不設監事會的公司的監事，可以提議召開臨時會議；
7. 股東會會議由執行董事負責召集，執行董事主持。
8. 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；
9. 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

 
第十二條  執行董事的職權
一、公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。
執行董事任期為   3    年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。
    二、執行董事行使下列職權：

1. 召集股東會，并向股東會報告工作；
2. 執行股東會的決議；
3. 決定公司的經營計劃和投資方案；
4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8. 決定公司內部管理機構的設置；
9. 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
10. 制定公司的基本管理制度。

 
第十三條  經理的職權
公司設經理，由股東會/執行董事決定聘任或者解聘。經理對股東會/執行董事負責，行使下列職權：

1. 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會/執行董事決定；
2. 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3. 擬訂公司內部管理機構設置方案；
4. 擬訂公司的基本管理制度；
5. 制定公司的具體規章；
6. 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
7. 決定聘任或者解聘除應由股東會、執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十四條  監事的職權
一、公司不設監事會，監事　1　名，監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事行使下列職權：

1. 檢查公司財務；
2. 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3. 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4. 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
5. 向股東會會議提出提案；
6. 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

    董事、高級管理人員不得兼任監事。
第十五條  有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
1． 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2． 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
3． 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
4． 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
5． 個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第十六條  董事、高級管理人員不得有下列行為：
1． 挪用公司資金；
2． 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
3． 違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
4． 違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
5． 未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
6． 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
7． 擅自披露公司秘密；
8． 違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第十七條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
 
第七章  公司的法定代表人
 
第十八條 執行董事/經理為公司的法定代表人。
有下列情形的，不得擔任法定代表人職務：

1. 法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；
2. 法定代表人由執行董事/經理擔任，但其喪失執行董事/經理資格的；
3. 正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施；
4. 正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；
5. 其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

第十九條  法定代表人行使下列職權：

1. 法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；
2. 法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責。

 
第八章  公司財務、會計
 
第二十條  公司的財務、會計
公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會決定。
公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分配。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計賬簿。
對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。
 
 
 
第九章  公司的解散、清算
 
第二十一條  公司因下列原因解散：
1． 公司章程規定的營業期限屆滿；
2． 股東會決議解散；
3． 因公司合并或者分立需要解散；
4． 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5． 人民法院依照公司法第一百八十二條的規定予以解散。
第二十二條  公司出現除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
第二十三條  清算組在清算期間行使下列職權：
1． 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2． 通知、公告債權人；
3． 處理與清算有關的公司未了結的業務；
4． 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
5． 清理債權、債務；
6． 處理公司清償債務后的剩余財產；
7． 代表公司參與民事訴訟活動。
第二十四條  清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進行公告。
第二十五條  清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第二十六條  公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。
 
第十章  股東認為需要規定的其他事項
 
第二十七條  公司的營業期限   長期   年，自公司營業執照簽發之日起計算。
 
第十一章  附    則
 
第二十八條  公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十九條  本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準，如與國家法律、法規和規章有抵觸，以國家法律、法規和規章為準，并相應修改本章程。
第三十條  本章程于       年     月     日訂立。
 
 
股東簽署：*
 
 
 
 
 
                                                 公司法定代表人簽名：**
 
 
         年     月     日

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